Idag, fredagen den 8 maj 2020, har årsstämma i Iconovo AB (publ), 556938–0156 hållits. Vid stämman var 3 880 503 aktier representerade vilket omfattar cirka 50 % av totalt antal aktier. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Disposition av bolagets vinst och förlust

Vid stämman beslutades att fastställa den framlagde resultat- och balansräkning. Stämman beslutade vidare att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Ansvarsfrihet

Vid stämman beslutades om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

Arvode till styrelse och revisorn

Stämman beslutade att styrelsearvodet ska utgå med 75 000 kr till ordinarie styrelsemedlemmar som inte är anställda i bolaget och styrelsens ordförande ersätts med 150 000 kronor. Stämman beslutade att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt val av revisor

Omval av styrelseledamöterna: Mats Johansson till styrelsens ordförande, styrelsemedlemmar Orest Lastow, Berndt Axelsson, Sven Totté, Leif Bergvall Hansen, Maria Bech och Agneta Walhagen. Gunnar Gårdemyr valdes till ny styrelseledamot.

Stämman valde Ernst & Young AB med Martin Henriksson som huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedningen

Vid stämman beslutades att valberedningens arbete inför kommande årsstämmor ska bedrivas i enlighet med förslag, se punkt 14 i kallelse till årsstämman som offentliggjordes den 7 april 2020.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka är representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september. Ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

Information om valberedningens ledamöter och vilka aktieägare de representerar ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sex månader före nästa årsstämma.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Stämman bemyndigade styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till 1 555 200 stycken.

Beslutet fattades i enlighet med förslag, se punkt 15 i kallelse till årsstämman som offentliggjordes den 7 april 2020.

Samtliga beslut var enhälliga.

Iconovo AB (publ)

Styrelsen

Med anledning av covid-19 har styrelsen för Iconovo beslutat att aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman den 8 maj kl 14.00 genom att poströsta i enlighet med lagen 3§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Avsikten med styrelsens beslut är att minimera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen och därmed minska risken för smittspridning.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas, formuläret finns tillgängligt på bolaget hemsida www.iconovo.se/investors/bolagsstyrning/bolagsstammor/.

Aktieägarna i Iconovo AB, 556938 – 0156, kallas till årsstämma fredagen den 8 maj 2020 kl. 14.00 på Iconovos kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, Byggnad 406, 223 81 Lund.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020
  • dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget via post (under adress Iconovo AB, ”Årsstämma”, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund), eller via mail till mea.lindsjo@iconovo.se senast måndagen den 4 maj 2020.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) torsdagen den 30 april 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

OMBUD M.M.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET (COVID-19)

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning bör aktieägare noga överväga möjligheten att delta på bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att utnyttja denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.iconovo.se.

I syfte att minska risken för smittspridning har bolaget beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman:

  • Förtäring kommer inte att erbjudas, vare sig före eller efter stämman.
  • Antalet funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
  • Verkställande direktören kommer endast hålla ett kort anförande.
  • Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på bolagets hemsida, www.iconovo.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  9. Beslut om
    • fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
    • dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2019
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
  11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
  12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
  13. Val av revisor
  14. Beslut om principer för utseende av valberedningen
  15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
  16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Johansson väljs som ordförande på årsstämman.

Punkt 9.a. – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen består av åtta ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor, utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med 600 000 kronor, fördelat med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Styrelsen ska, utöver vad som angivits ovan, ha möjlighet mot marknadsmässig ersättning utföra konsulttjänster åt bolaget vilka ligger utanför styrelsens ordinarie uppgifter.

Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår Gunnar Gårdemyr till ny styrelseledamot. Gunnar Gårdemyr har en ekonomiexamen från Lunds universitet och mer än 35 års erfarenhet från läkemedels- och biotechbranschen, framförallt inom affärsutveckling, strategi och marknadsföring från bolag som t.ex. Astra, Ferring, Nycomed, Takeda och Acino. Han har bla varit VD för Targovax AS och varit ansvarig för M&A på Nycomed samt för global marknadsföring hos Ferring. Gunnar är för närvarande Chief Business Officer för Follicum AB, Styrelseordförande i RhoVac AB samt styrelseledamot i Xspray Pharma AB och Asgard Therapeutics AB. Valberedningen föreslår vidare omval av Mats Johansson, Orest Lastow, Maria Bech, Berndt Axelsson, Sven Totté, Agneta Walhagen och Leif Bergvall Hansen, samt omval av Mats Johansson som styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med förslaget, Martin Henriksson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om principer för utseende av valberedningen

Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför kommande årsstämmor ska gå till enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna (avser direkta och indirekta innehav) och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.

Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning per den 30 september som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse ledamot ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.

Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan nästkommande årsstämma. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts. Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför nästkommande årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 7 776 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.iconovo.se, senast tre veckor före årsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2020

Iconovo AB

Styrelsen

Idag, onsdagen den 11 mars 2020, har extra bolagsstämma i Iconovo AB (publ), 556938–0156 hållits. Vid stämman var 3 786 000 aktier representerade vilket omfattar cirka 49 % av totalt antal aktier.  Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktören

Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktören.

Beslut om emission av högst 200 000 teckningsoptioner

Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om emission av högst 200 000 teckningsoptioner.

Samtliga beslut var enhälliga.

Iconovo AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta, vänligen kontakta:
Orest Lastow, VD, orest.lastow@iconovo.se, mobil: 076-5422220

OM ICONOVO AB

Iconovo grundades 2013 av personer med lång erfarenhet inom inhalationsutveckling. Bolaget utvecklar inhalatorer med tillhörande läkemedelsberedning som främst används för att behandla Astma och KOL men Iconovo besitter även kompetens att utveckla produkter för nya typer av inhalerade läkemedel som tex vacciner.

Genom att samarbeta med Iconovo kan läkemedelsföretag och generikabolag få tillgång till en komplett läkemedelsprodukt och slipper därmed de komplicerade och kostsamma tidiga stegen i utvecklingsfasen. Iconovo licensierar ut sina patenterade produkter till sina kunder och erbjuder en snabbare väg till inhalationsmarknaden med lägre risk och till en lägre kostnad.

Mer information om verksamheten finns på www.iconovo.se.

Företaget är baserat i Lund och Iconovos aktie (ticker ICO) är listad på Nasdaq First North, Stockholm sedan 6 april 2018. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, telefon +46 8 463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ICONOVO AB

Aktieägarna i Iconovo AB, org.nr 556938-0156, kallas till extra bolagsstämma den 11 mars 2020 kl. 17:30 i bolagets lokaler, Medicon Village, Scheelevägen 2, Byggnad 406, 223 81 Lund.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 5 mars 2020;
  • dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per post till adress Iconovo AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Medicon Village AB, Scheelevägen 2, 223 81, Lund eller per e-post till mea.lindsjo@iconovo.se, senast den 5 mars 2020.

Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i bolagets aktiebok (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen den 5 mars 2020 vilket innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste begära rösträttsregistrering hos sin förvaltare.

OMBUD M.M.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna uppvisa skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid stämman. Fullmakten ska uppvisas i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas till anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget, på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Framläggande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen
  8. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktören
  9. Beslut om emission av högst 200 000 teckningsoptioner
  10. Stämmans avslutande


FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för bolagets blivande verkställande direktör Johan Wäborg enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med incitamentsprogrammet är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i verkställande direktörens ersättning samt att öka intressegemenskapen mellan verkställande direktören och bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera verkställande direktören till fortsatt anställning i bolaget.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget incitamentsprogram är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

  1. Incitamentsprogrammet ska omfatta högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 utgivna av bolaget, att tecknas av bolagets blivande verkställande direktör Johan Wäborg.
  2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 26 februari 2020 till och med den 10 mars 2020, dock lägst kvotvärdet. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna.
  3. Incitamentsprogrammet ska omfatta bolagets blivande verkställande direktör Johan Wäborg. Johan Wäborg kommer erbjudas att förvärva upp till 200 000 teckningsoptioner.
  4. Johan Wäborg äger rätt att, om han så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett av honom helägt bolag.
  5. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara marknadsvärdet beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av en oberoende värderingsman.
  6. Teckningsoptioner får utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 15 maj 2023.
  7. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet är att verkställande direktören ingår ett teckningsoptionsavtal med bolaget, enligt vilket den blivande verkställande direktören bland annat åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till bolaget om hans anställning som verkställande direktör sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till verkställande direktören.

Information om värdering, kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.

Värdering

Teckningsoptionernas marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 68,43 kronor, uppgår till 7,49 kronor per teckningsoption, under antagande av en teckningskurs om 88,96 kronor per aktie, en volatilitet om 31 procent och en riskfri ränta om -0,305 procent under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast omfatta begränsade kostnader för externa rådgivare och värderingsman, samt kostnader för administration av incitamentsprogrammet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Utspädning

Per dagen för förslaget har bolaget 7 776 000 aktier och röster.

Under antagande om att samtliga 200 000 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier i bolaget, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med 200 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren).  Det skulle innebära en utspädning för bolagets aktieägare om cirka 0,025 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Påverkan på nyckeltal

Viktiga nyckeltal för bolagets verksamhet är nettoomsättning, rörelseresultat, kassaflöde och likvida medel. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av incitamentsprogrammet och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av incitamentsprogrammet är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på angivna nyckeltal är försumbar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Punkt 9 – Beslut om emission av högst 200 000 teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 200 000 teckningsoptioner serie 2020/2023 på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av bolagets blivande verkställande direktör Johan Wäborg.
  2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av incitamentsprogrammet.
  3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 18 mars 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara marknadsvärdet beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av en oberoende värderingsman. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska ske senast den 18 mars 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 26 februari 2020 till och med den 10 mars 2020, dock lägst kvotvärdet. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor.
  6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 15 maj 2023.
  7. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna upptagits i aktieboken.
  8. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
  9. Om samtliga 200 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier i bolaget, kommer bolagets aktiekapital att öka med 20 000 kronor (med förbehåll för ändringar föranledda av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
  10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.


SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 8 och 9 utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 7 776 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Fullständiga förslagen enligt punkterna 8 och 9 på den föreslagna dagordningen, handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen, fullmakts­formulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Scheelevägen 2, c/o Medicon Village AB, Lund samt på bolagets webbplats, www.iconovo.se. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8 och 9 på den föreslagna dagordningen skickas automatiskt till de aktieägare som har anmält att de avser att delta i stämman. Handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen, fullmakts­formulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: 
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Lund i februari 2020

Iconovo AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Orest Lastow
VD
Tel: +46 (0)765-42 22 20
E-mail: orest.lastow@iconovo.se

Om Iconovo AB

Iconovo grundades 2013 av personer med lång erfarenhet inom inhalationsutveckling. Bolaget utvecklar inhalatorer med tillhörande läkemedelsberedning som främst används för att behandla astma och KOL men Iconovo besitter även kompetens att utveckla produkter för nya typer av inhalerade läkemedel som tex vacciner.

Genom att samarbeta med Iconovo kan läkemedelsföretag och generikabolag få tillgång till en komplett läkemedelsprodukt och slipper därmed de komplicerade och kostsamma tidiga stegen i utvecklingsfasen. Iconovo licensierar ut sina patenterade produkter till sina kunder och erbjuder en snabbare väg till inhalationsmarknaden med lägre risk och till en lägre kostnad.

Mer information om verksamheten finns på www.iconovo.se.

Företaget är baserat i Lund och Iconovos aktie (ticker ICO) är listad på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm sedan 6 april 2018. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, Box 7405, SE-103 91 Stockholm, telefon +46 8 463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.

Idag, onsdagen den 15 maj 2019, har årsstämma i Iconovo AB (publ), 556938–0156 hållits. Vid stämman var 3 987 670 aktier representerade vilket omfattar cirka 59 % av totalt antal aktier.  Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Disposition av bolagets vinst och förlust

Vid stämman beslutades att fastställa den framlagde resultat- och balansräkning. Stämman beslutade vidare att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Ansvarsfrihet

Vid stämman beslutades om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

Arvode till styrelse och revisorn

Stämman beslutade att styrelsearvodet ska utgå med 75 000 kr till ordinarie styrelsemedlemmar som inte är anställda i bolaget och styrelsens ordförande ersätts med 150 000 kronor. Stämman beslutade att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt val av revisor

Omval av styrelseledamöterna: Mats Johansson till styrelsens ordförande, styrelsemedlemmar Orest Lastow, Berndt Axelsson, Sven Totté, Leif Bergvall Hansen och Maria Bech. Agneta Walhagen valdes till ny styrelseledamot. Mårten Rittfeldt avgick som styrelseledamot.

Stämman valde Ernst & Young AB med Martin Henriksson som huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedningen

Vid stämman beslutades att valberedningens arbete inför årsstämman 2020 ska bedrivas i enlighet med förslag, se punkt 14 i kallelse till årsstämman som offentliggjordes den 15 april 2019.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka är representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2019.  Ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

Information om valberedningens ledamöter och vilka aktieägare de representerar ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sex månader före nästa årsstämma.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Stämman bemyndigade styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till 1 355 200 stycken.

Beslutet fattades i enlighet med förslag, se punkt 15 i kallelse till årsstämman som offentliggjordes den 15 april 2019.

Samtliga beslut var enhälliga.

Iconovo AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta, vänligen kontakta:
Orest Lastow, VD, orest.lastow@iconovo.se, mobil: 076-5422220

OM ICONOVO AB

Iconovo grundades 2013 av personer med lång erfarenhet inom inhalationsutveckling. Bolaget utvecklar inhalatorer med tillhörande läkemedelsberedning som främst används för att behandla Astma och KOL men Iconovo besitter även kompetens att utveckla produkter för nya typer av inhalerade läkemedel som tex vacciner.

Genom att samarbeta med Iconovo kan läkemedelsföretag och generikabolag få tillgång till en komplett läkemedelsprodukt och slipper därmed de komplicerade och kostsamma tidiga stegen i utvecklingsfasen. Iconovo licensierar ut sina patenterade produkter till sina kunder och erbjuder en snabbare väg till inhalationsmarknaden med lägre risk och till en lägre kostnad.

Mer information om verksamheten finns på www.iconovo.se.

Företaget är baserat i Lund och Iconovos aktie (ticker ICO) är listad på Nasdaq First North, Stockholm sedan 6 april 2018. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, telefon +46 8 463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i ICONOVO AB

Aktieägarna i Iconovo AB, 556938 – 0156, kallas till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 17.30 på Iconovo’s kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, Byggnad 406, 223 81 Lund.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2019;
  • dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget via post (under adress Iconovo AB, ”Årsstämma”, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund), eller via mail till mea.lindsjo@iconovo.se senast fredagen den 10 maj 2019.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) torsdagen den 9 maj 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  1. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
    2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2018
  2. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
  3. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
  4. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
  5. Val av revisor
  6. Beslut om principer för utseende av valberedningen
  7. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
  8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Johansson väljs som ordförande på årsstämman.

Punkt 9.a. – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2018 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen består av sju ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor, utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med 525 000 kronor, fördelat med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Styrelsen ska, utöver vad som angivits ovan, ha möjlighet mot marknadsmässig ersättning utföra konsulttjänster åt bolaget vilka ligger utanför styrelsens ordinarie uppgifter.

Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Mårten Rittfeldt har avböjt omval och valberedningen föreslår Agneta Walhagen till ny styrelseledamot. Agneta har över 26 års erfarenhet från forskning- och utveckling inom läkemedelsindustrin i både preklinisk, klinisk och kommersiell utveckling. Hon har gedigen inhalationserfarenhet från att ha arbetat på Astra Zeneca i 20 år i flera ledande befattningar, både som chef, projektledare och portföljförvaltare. Sedan 6 år tillbaka arbetar hon på Leo Pharma i Danmark. För närvarande i en roll som Senior Director på R&D Alliance Management. Tidigare roller har varit chef för Pharmaceutical Technologies samt Early Business Development. Valberedningen föreslår vidare omval av Mats Johansson, Orest Lastow, Maria Bech, Berndt Axelsson, Sven Totté och Leif Bergvall Hansen, samt omval av Mats Johansson som styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med förslaget, Martin Henriksson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om principer för utseende av valberedningen

Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämman 2020 ska gå till enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2019 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna (avser direkta och indirekta innehav) och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.

Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning per den 30 september 2019 som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse ledamot ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.

Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman 2020. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts. Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman 2020 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 6 776 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.iconovo, senast tre veckor före årsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2019

Iconovo AB

Styrelsen

För ytterligare information kontakta;

Orest Lastow, VD, orest.lastow@iconovo.se

Om Iconovo AB

Iconovo grundades 2013 av personer med lång erfarenhet inom inhalationsutveckling. Bolaget utvecklar inhalatorer med tillhörande läkemedelsberedning som främst används för att behandla Astma och KOL men Iconovo besitter även kompetens att utveckla produkter för nya typer av inhalerade läkemedel som tex vacciner.

Genom att samarbeta med Iconovo kan läkemedelsföretag och generikabolag få tillgång till en komplett läkemedelsprodukt och slipper därmed de komplicerade och kostsamma tidiga stegen i utvecklingsfasen. Iconovo licensierar ut sina patenterade produkter till sina kunder och erbjuder en snabbare väg till inhalationsmarknaden med lägre risk och till en lägre kostnad.

Mer information om verksamheten finns på www.iconovo.se.

Företaget är baserad i Lund och Iconovos aktie (ticker ICO) är noterad på Nasdaq First North, Stockholm sedan 6 april 2018. Erik Penser Bank AB är Bolagets Certified Advisor.

Idag, onsdagen den 16 maj 2018, har årsstämma i Iconovo AB (publ), 556938-0156 hållits. Vid stämman var 3 185 800 aktier representerade vilket omfattar cirka 47 % av totalt antal aktier.  Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Disposition av bolagets vinst och förlust

Vid stämman beslutades att fastställa den framlagde resultat- och balansräkning. Stämman beslutade vidare att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Ansvarsfrihet

Vid stämman beslutades om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

Arvode till styrelse och revisorn

Stämman beslutade att styrelsearvodet ska utgå oförändrat: ordinarie styrelsemedlemmar som inte är anställda i bolaget ersätts med 23 250 kr, och styrelsens ordförande ersätts med 46 500 kronor. Stämman beslutade att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt val av revisor

Omval av styrelseledamöterna: Mats Johansson till styrelsens ordförande, styrelsemedlemmar Orest Lastow, Berndt Axelsson, Sven Totté, Mårten Rittfeldt och Maria Öhlander. Leif Bergvall Hansen valdes till ny styrelseledamot.

Stämman valde Ernst & Young AB med Martin Henriksson som huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedningen

Vid stämman beslutades att valberedningens arbete inför årsstämman 2019 ska bedrivas i enlighet med förslag, se punkt 14 i kallelse till årsstämman som offentliggjordes den 16 april 2018.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka är representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2018.  Ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

Information om valberedningens ledamöter och vilka aktieägare de representerar ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sex månader före nästa årsstämma.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Stämman bemyndigade styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till 1 355 200 stycken.

Beslutet fattades i enlighet med förslag, se punkt 16 i kallelse till årsstämman som offentliggjordes den 16 april 2018.

Beslut om ändring av bolagsordningen (styrelsens säte)

Stämman beslutade att ändra § 2 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse                                                Ny lydelse

§2 Styrelsens säte                                                  §2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun.     Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun.

Samtliga beslut vara enhälliga.

Iconovo AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Orest Lastow, VD, +46 462 75 67 77, orest.lastow@iconovo.se

____________________________________________________________________________

Om Iconovo AB

Iconovo utvecklar inhalatorer med tillhörande läkemedelsberedning som främst används för att behandla Astma och KOL och Iconovo besitter även kompetens att utveckla produkter för nya typer av inhalerade läkemedel som tex vacciner. Genom att samarbeta med Iconovo kan läkemedelsföretag och generikabolag få tillgång till en komplett läkemedelsprodukt och slipper därmed de komplicerade och kostsamma tidiga stegen i utvecklingsfasen. Iconovo licensierar ut sina patenterade produkter till sina kunder och erbjuder en snabbare väg till inhalationsmarknaden med lägre risk och till en lägre kostnad.

Mer information om verksamheten finns på www.iconovo.se. Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North och Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Aktieägarna i Iconovo AB, 556938 – 0156, kallas till årsstämma onsdagen den 16 maj 2018 kl. 17.30 på Zenit Design AB:s kontor, Södra Promenaden 9, 211 29 Malmö.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2018;
  • dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget (under adress Iconovo AB, "Årsstämma", Medicon Village, Scheelevägen 2, Lund), per telefon 0725-040668 eller via mail till mea.lindsjo@iconovo.se senast fredagen den 11 maj 2018.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) onsdagen den 9 maj 2018. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  9. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
    2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2017
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
  11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
  12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
  13. Val av revisor
  14. Beslut om principer för utseende av valberedning
  15. Beslut om ändring av bolagsordningen (styrelsens säte)
  16. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
  17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Aktieägare representerande cirka 68,2 procent av antalet aktier och röster föreslår att styrelsens ordförande Mats Johansson väljs som ordförande på årsstämman.

Punkt 9.a. – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2017 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Aktieägare representerande cirka 68,2 procent av antalet aktier och röster föreslår att styrelsen består av sex ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor, utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Aktieägare representerande cirka 68,2 procent av antalet aktier och röster föreslår att styrelsearvodet ska utgå oförändrat med 139 500 kronor, fördelat med 46 500 kronor till styrelsens ordförande och 23 250 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Styrelsen ska, utöver vad som angivits ovan, ha möjlighet till en ersättning med marknadsmässig tariff för att utföra konsulttjänster åt bolaget vilka ligger utanför styrelsens normala uppgifter enligt arbetsordningen.

Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Aktieägare representerande cirka 68,2 procent av antalet aktier och röster föreslår omval av Mats Johansson, Orest Lastow, Mårten Rittfeldt, Maria Öhlander, Berndt Axelsson och Sven Totté, samt omval av Mats Johansson som styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Val av revisor

Aktieägare representerande cirka 68,2 procent av antalet aktier och röster föreslår omval av Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med förslaget, Martin Henriksson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om principer för utseende av valberedningen

Aktieägare representerande cirka 68,2 procent av antalet aktier och röster föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämman 2019 ska gå till enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2018 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna (avser direkta och indirekta innehav) och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.

Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.

Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman 2019. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

 Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts. Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman 2019 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen (styrelsens säte)

Styrelsen föreslår att § 2 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse                                                Föreslagen lydelse

§2 Styrelsens säte                                                  §2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun.     Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna. Aktieägare representerande cirka 68,2 procent av antalet aktier och röster stöder förslaget.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 6 776 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.iconovo, senast tre veckor före årsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Lund i april 2018

Iconovo AB

Styrelsen

För ytterligare information kontakta;

Orest Lastow, VD, orest.lastow@iconovo.se

Om Iconovo AB

Iconovo grundades 2013 av personer med lång erfarenhet inom inhalationsutveckling. Bolaget utvecklar inhalatorer med tillhörande läkemedelsberedning som främst används för att behandla Astma och KOL men Iconovo besitter även kompetens att utveckla produkter för nya typer av inhalerade läkemedel som tex vacciner.

Genom att samarbeta med Iconovo kan läkemedelsföretag och generikabolag få tillgång till en komplett läkemedelsprodukt och slipper därmed de komplicerade och kostsamma tidiga stegen i utvecklingsfasen. Iconovo licensierar ut sina patenterade produkter till sina kunder och erbjuder en snabbare väg till inhalationsmarknaden med lägre risk och till en lägre kostnad.

Mer information om verksamheten finn på www.iconovo.se.

Iconovo har sina lokaler i Medicon Village i Lund. Iconovo AB (publ) är listade på Nasdaq First North sedan 6 april 2018. Erik Penser Bank AB är Bolagets Certified Advisor.