NOT FOR PUBLICATION, DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, WITHIN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEELAND, SINGAPORE, SOUTH AFRICA, SWITZERLAND OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION, DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE CONTRAVENING TO ANY APPLICABLE RULES OR REQUIRE REGISTRATION OR OTHER ACTIONS.

Iconovo AB carries out a directed share issue and raises SEK 60 million before issue costs

The Board of Directors of Iconovo AB ("Iconovo" or the “Company") has utilised the authorisation received at the AGM on 15 May 2019 and resolved on a directed share issue to Andra AP-fonden, Fjärde AP-fonden and Länsförsäkringar Fondförvaltning AB. The directed share issue comprises 1,000,000 shares at a subscription price of SEK 60 per share, corresponding to a premium of approximately 1.5 percent compared to the volume weighted average share price the last 30 trading days. Through the share issue, the Company is raising SEK 60 million before issue costs.

”We are very pleased with the strong interest for Iconovo and welcome our new shareholders. With the proceeds from the directed share issue we secure capabilities to execute on our expansion plan with the goal of developing and establishing the new inhalation platform ICOpre which has high potential” says Orest Lastow, CEO Iconovo.

The share issue comprises a total of 1,000,000 shares at a subscription price of SEK 60 per share, raising gross proceeds of SEK 60 million to the Company before issue costs. The subscription price corresponds to a premium of approximately 1.5 percent compared to the volume weighted average share price the last 30 trading days.

The purpose of the share issue and the reason for the deviation from the shareholders' preferential rights is to widen the shareholder base with institutional investors and at the same time, in a timely and cost-efficient manner, raise new equity to enable new investments for accelerated growth. The proceeds will primarily be used for investments intended for the Company’s expansion plan with the goal of developing and establishing the new inhalation platform ICOpre and to strengthen the working capital in connection with the expansion of the business.

Through the share issue, the total number of shares in the Company will increase by 1,000,000 shares, from 6,776,000 shares, to 7,776,000 shares. The share capital will increase by SEK 100,000, from SEK 677,600, to SEK 777,600. The share issue implies a dilution effect of approximately 12.9 percent based on the number of shares in the share issue divided by the total number of shares in the Company after the share issue.

In connection with the share issue the Company has agreed to not carry out any additional equity issues for a period of 180 days after the settlement date. In addition, Orest Lastow (CEO), Anna Gallon (CFO), Carl Forslund, Johan Lundgren and Mårten Rittfeldt as well as all board members of the Company, have agreed to, with customary exceptions, not sell any shares in the Company for a lock-up period of 180 days after the settlement date.

Advisers

In connection with the share issue, the Company has retained Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial as financial adviser and Bird & Bird as legal adviser.

For further information, please contact:    
Orest Lastow, CEO
+46 462 75 67 77
orest.lastow@iconovo.se

This is information that Iconovo AB is obliged to make public pursuant to the EU Market Abuse Regulation. The information was submitted for publication, through the agency of the contact person set out above, on 28 November 2019, 18:30 CET.

About Iconovo

Iconovo was founded in 2013 by people with long experience in inhalation development. The company develops inhalers and associated drug preparations that are used to treat asthma and COPD. However, Iconovo also has the competence to develop products for new types of inhaled drugs such as vaccines.

By working with Iconovo, pharmaceutical companies and generic companies can access a complete pharmaceutical product, thereby eliminating the complex and costly early stages of the development phase. Iconovo licenses its patented products to customers and offers a faster way to the inhalation market with lower risk and at a lower cost.

More information about the company can be found at www.iconovo.se.

Iconovo is based in Lund and its share (ticker ICO) is listed on Nasdaq First North Growth Market, Stockholm since April 6, 2018. The Company's Certified Adviser is Erik Penser Bank AB, Box 7405, SE-103 91 Stockholm, phone +46 8 463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.

Important information

This press release does not constitute an offer or solicitation to purchase securities in Iconovo.

This press release does not constitute or form part of an offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities referred to herein may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the US Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). Iconovo has no intention to register any securities referred to herein in the United States or to make a public offering of the securities in the United States. The information in this press release may not be announced, published, or distributed, directly or indirectly, within or into the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Japan, New Zeeland, Singapore, South Africa, Switzerland or in any other jurisdiction where such announcement, publication or distribution of the information would not comply with applicable laws and regulations.

 

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE , DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN STAT ELLER JURISDIKTION I VILKEN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARE OLAGLIG ENLIGT LAG ELLER INNEBÄRA KRAV PÅ ANDRA ÅTGÄRDER.

Iconovo AB genomför riktad nyemission och tillförs 60 miljoner kronor före emissionskostnader

Styrelsen för Iconovo AB ("Iconovo" eller "Bolaget") har, med stöd av det bemyndigande styrelsen erhöll på årsstämman den 15 maj 2019, beslutat om en riktad nyemission till Andra AP-fonden, Fjärde AP-fonden och Länsförsäkringar Fondförvaltning AB. Den riktade nyemissionen omfattar
1 000 000 aktier till en teckningskurs om 60 kronor per aktie motsvarande en premie om cirka 1,5 procent jämfört med aktiens volymvägda genomsnittskurs de senaste 30 handelsdagarna. Genom nyemissionen tillförs Bolaget 60 miljoner kronor före emissionskostnader.

”Vi är mycket glada över det stora intresset för Iconovo och vi välkomnar de nya aktieägarna. Genom kapitalet från den riktade nyemissionen skapar vi goda förutsättningar för att genomföra vår tillväxtplan med målsättningen att utveckla och etablera den nya inhalationsplattformen ICOpre som har mycket stor potential” säger Orest Lastow, VD för Iconovo.

Nyemissionen omfattar totalt 1 000 000 aktier till en teckningskurs om 60 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs 60 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 1,5 procent jämfört med aktiens volymvägda genomsnittskurs de senaste 30 handelsdagarna.

Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget ytterligare institutionella investerare och samtidigt, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, ta in nytt kapital för att möjliggöra nya investeringar för accelererad tillväxt. Emissionslikviden kommer främst att användas till investeringar avsedda för att genomföra Bolagets tillväxtplan med målsättningen att utveckla och etablera den nya inhalationsplattformen ICOpre och för att stärka rörelsekapitalet i samband med expansion av verksamheten.

Genom nyemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med 1 000 000 aktier, från
6 776 000 aktier, till 7 776 000 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med 100 000 kronor, från
677 600 kronor, till 777 600 kronor. Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 12,9 procent baserat på antalet aktier i nyemissionen delat med totala antalet aktier i Bolaget efter nyemissionen.

I samband med nyemissionen har Bolaget åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar efter likviddatum. Därutöver har Orest Lastow (VD), Anna Gallon (CFO), Carl Forslund, Johan Lundgren och Mårten Rittfeldt samt alla ledamöter i Iconovos styrelse åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en lock up-period om 180 dagar efter likviddatum.

Rådgivare

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial har varit finansiell rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen. Bird & Bird har varit legal rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Orest Lastow, VD
+46 462 75 67 77
orest.lastow@iconovo.se

Denna information är sådan information som Iconovo AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 28 november 2019 kl. 18.30 CET.

Om Iconovo

Iconovo grundades 2013 av personer med lång erfarenhet inom inhalationsutveckling. Bolaget utvecklar inhalatorer med tillhörande läkemedelsberedning som främst används för att behandla Astma och KOL men Iconovo besitter även kompetens att utveckla produkter för nya typer av inhalerade läkemedel som tex vacciner.

Genom att samarbeta med Iconovo kan läkemedelsföretag och generikabolag få tillgång till en komplett läkemedelsprodukt och slipper därmed de komplicerade och kostsamma tidiga stegen i utvecklingsfasen. Iconovo licensierar ut sina patenterade produkter till sina kunder och erbjuder en snabbare väg till inhalationsmarknaden med lägre risk och till en lägre kostnad.

Mer information om verksamheten finns på www.iconovo.se.

Företaget är baserat i Lund och Iconovos aktie (ticker ICO) är listad på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm sedan 6 april 2018. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, Box 7405, SE-103 91 Stockholm, telefon +46 8 463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva värdepapper i Iconovo.

Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Iconovo har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett allmänt erbjudande av värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med tillämpliga lagar eller föreskrifter.

Styrelsen i Iconovo AB ("Iconovo" eller "Bolaget") har beslutat att genomföra en nyemission om högst 1 050 000 aktier samt notera Bolagets aktier på Nasdaq First North. Teckningskursen uppgår till 38,5 SEK, vilket motsvarar ett emissionsbelopp om högst cirka 40,4 MSEK ("Erbjudandet"). Baserat på emissionskursen och befintligt antal aktier värderas Bolaget till omkring 220 MSEK. I Erbjudandet har två institutionella investerare samt Erik Penser Banks kunder åtagit sig, under vissa villkor, att sammanlagt teckna aktier motsvarande 25 MSEK, motsvarande cirka 62 procent av Erbjudandet.

Iconovo är verksam inom inhalationsläkemedel som är ett betydande läkemedelssegment där flera av de bäst säljande läkemedlen nyligen har tappat sina patent. Iconovo utvecklar inhalatorer och formulerar läkemedel i samarbete med generikabolag och andra läkemedelsbolag. För läkemedelsbolag som saknar egen kompetens inom inhalatorer och inhalationsläkemedel kan Iconovo erbjuda helhetslösningar inom produktutveckling.

Iconovo har idag pågående utvecklingsprojekt åt två internationella generikabolag där Bolaget erhåller förskottsbetalning i form av technology access fee, milestone baserade ersättningar samt förskotterad royalty. När generikabolagen i framtiden lanserar sina produkter erhåller Iconovo royaltyintäkter. Under 2017 uppgick Bolagets projektintäkter till ca 20 MSEK och rörelseresultatet till ca 2,7 MSEK. För att möjliggöra fortsatt expansion genomför Iconovo en spridningsemission med efterföljande notering på Nasdaq First North.

Erbjudandet
Erbjudandet omfattar 1 050 000 aktier, motsvarande 15,5 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter Erbjudandet. Teckningskursen i Erbjudandet har fastställts till 38,5 SEK per aktie, vilket motsvarar ett bolagsvärde på omkring 220 MkSEK före Erbjudandet och omkring 260 MSEK efter Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet tecknas fullt ut. Erbjudandet uppgår maximalt till 40 425 000 SEK.

I erbjudandet har Alto Invest SA (15 MSEK), Nordic Cross Asset Management (5 MSEK) och Erik Penser Banks kunder (5 MSEK) åtagit att teckna aktier för sammantaget 25 MSEK, vilket motsvarar ca 62 procent av Erbjudandet.

Iconovo har ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North och preliminär första dag för handel är den 6 april 2018. Ett prospekt med fullständiga villkor har offentliggjorts idag den 5 mars 2018 och finns tillgängligt på www.iconovo.se.

Preliminär tidplan

  • Teckningstid:
  • Offentliggörande av utfall:
  • Preliminär första dag för handel:
6 – 23 mars 2018
27 mars 2018
6 april 2018

Bakgrund och motiv
Iconovo grundades 2013 av personer med bakgrund inom AstraZeneca och industridesignföretaget Zenit Design. Bolaget utvecklar inhalatorer som kan användas mot astma, KOL och andra sjukdomar och licensierar ut de patenterade produkterna till läkemedelsbolag som arbetar med utveckling av generika. Genom att samarbeta med Iconovo kan generikabolag nå lansering snabbare och riskerna i utvecklingsfasen minskar eftersom generikabolag slipper de dyra och komplicerade tidiga stegen i utvecklingsfasen som Iconovo redan har genomfört. Under 2017 har Bolaget investerat i formuleringskapacitet och erbjuder därmed utveckling av en komplett läkemedelsprodukt som består av både en inhalator och läkemedelsformulering. Under 2016 tecknade Iconovo ett avtal med ett dotterbolag till ett stort amerikanskt läkemedelsföretag och i slutet av 2017 tecknades ett avtal med ytterligare en kund. Bolagets målsättning är att teckna minst ett nytt kundavtal varje år.

För att säkerställa en fortsatt god tillväxt föreligger ett kapitalbehov och därför avser Iconovo att genomföra det förestående Erbjudandet som uppgår till totalt 40,4 MSEK. Genom det förestående Erbjudandet och efterföljande listning på Nasdaq First North möjliggörs en likviditet i Bolagets aktie. Dessutom ger listningen tillgång till aktiemarknaden, vilket möjliggör att Iconovo, över tid, tillförs nya aktieägare som stärker Bolaget. En marknadsnotering av Iconovo har även en positiv effekt på Bolagets relationer med samarbetspartners, anställda, leverantörer och potentiella kunder.

Kommentar från Iconovos VD, Orest Lastow
Vi har idag etablerat Iconovo som en ledande fristående aktör inom utveckling av inhalatorer och inhalationsläkemedel. Sedan 2016 har vi ingått licens- och utvecklingsavtal med två generikabolag där den första produkten förväntas marknadslanseras under 2021 och därmed generera de första royaltyintäkterna till Iconovo. Vår målsättning är att ingå minst ytterligare ett avtal per år och på så sätt bygga upp en bred projektportfölj som dels genererar projektintäkter och, över tid, resulterar i betydande royaltyintäkter till Bolaget. Sammantaget bedömer vi att det finns goda förutsättningar att fortsätta etablera Iconovo som ett snabbt växande bolag med tilltagande lönsamhet.

Prospekt och anmälningssedlar
Prospekt med fullständiga villkor och instruktioner samt anmälningssedlar finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.iconovo.se) samt på Erik Penser Banks hemsida (www.penser.se). Tryckt prospekt kan kostnadsfritt beställas via e-post; emission@penser.se.

Investerarträffar
I samband med Erbjudandet kommer Bolaget att presentera vid följande tillfällen:

  • Aktiespararna, Aktiedagen i Stockholm, 5 mars kl 19.00
  • Bolagsdag hos Erik Penser Bank i Stockholm, 7 mars kl 15.00
  • Presentation Erik Penser Bank i Stockholm, 14 mars kl 18.00
  • Aktiespararna, Aktiekvällen i Göteborg, 21 mars

Anmälan till presentationer hos Erik Penser Bank görs till seminarium@penser.se

Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och Hamilton Advokatbyrå KB är legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Erik Penser Bank AB är Bolagets Certified Advisor.

För ytterligare information, kontakta:
Orest Lastow, VD:  046-275 6777

Om Iconovo
Iconovo grundades 2013 av personer med bakgrund inom AstraZeneca och industridesignföretaget Zenit Design. Bolaget utvecklar inhalatorer som kan användas mot astma, KOL och andra sjukdomar och licensierar ut de patenterade produkterna till läkemedelsbolag som arbetar med utveckling av generika. Genom att samarbeta med Iconovo kan generikabolag nå lansering snabbare och riskerna i utvecklingsfasen minskar eftersom generikabolag slipper de dyra och komplicerade tidiga stegen i utvecklingsfasen som Iconovo redan har genomfört. Under 2017 har Bolaget investerat i formuleringskapacitet och erbjuder därmed utveckling av en komplett läkemedelsprodukt som består av både en inhalator och läkemedelsformulering.